陈黄决战：挺陈机构减持4%股份

　　坐落于香港最繁华的购物区铜锣湾怡和街88号的五星级酒店——铜锣湾富豪酒店，明日(9月28日)或将成为建店以来最受关注的一天。

　　在这里，被境内外媒体、企业界、学术界等聚焦多日的国美电器(00493.HK)控制权之争，将以特别股东大会投票表决的形式，决出一个阶段性的实质结果。

　　正因这场商界大战的硝烟所致，史上最长的中秋假期，让香江上空弥漫着公关大战、舆论大战、情理法之争的浓烈气味。而最终鹿死谁手，或将给中国企业史添上一个饶有趣味且影响深远的案例。

　　黄光裕：昨晚再发公开信

　　在刚刚过去的中秋假期，陈晓和黄光裕家频繁接受媒体采访，作最后的舆论攻坚战。

　　“我们已经投票，但对于是否投票支持贝恩三名董事留任，这事我们保密。”黄光裕家族发言人昨日对《第一财经日报》表示。由于无法证明贝恩资本的最新投票意向，上述人士表示只能静候明日计票。

　　昨晚，黄光裕一方再次发表题为《国美电器创始股东再致股东同仁公开函》的公开信。主要有三方面内容：首先，列出陈晓的以往言行，呼吁股东罢免陈晓；其次，重申五年规划，对开店数量和销售规模作出更为明确的承诺；第三，表明对管理层的态度，称“对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心”。

　　“我们已经和很多管理层都谈过了，沟通过了，他们都表示是忠实于公司的利益的，不会忠于一个人的，他们的这种表态也都非常合适。”上述黄家发言人表示，“也就是说，以前所谓高管和陈晓共进退的说法，是错误的，被误解的，应该扭转过来了。”

　　陈晓：投诉黄家非法拉票

　　事实上，投票率的高低将左右明日结果。由于今年5月国美电器周年股东大会，投票率仅为60%，大股东一票即能达到50%的通过比例。陈晓在近日接受媒体采访时，呼吁1400位有姓名登记在册的股东参与明日的投票。

　　综合港交所公开资料和媒体报道，黄光裕阵营持股已高达35.07%，其中包括黄光裕家族32.47%持股量，以及表态支持黄的郑建明、欧阳雪初等职业投资者，分别持股2%和0.6%。

　　陈晓阵营方面，公开表示支持现管理层的贝恩资本和机构投资者F&C分别持股11.06%和0.05%，加上陈晓及其女儿陈叶共持股1.67%，以及永乐旧部员工持股3.45%，可得到16.23%的支持。

　　而从未明确表态的大机构投资者，近期行动或让管理层捏了一把汗。香港中央结算系统持股记录显示，在国美股权登记完成后，国美电器的持股结构发生了微妙变化：汇丰银行、渣打银行、大摩香港证券、溢利证券及大福证券分别持有国美股权25.88%、11%、3.72%、7.33%和2.88%。

　　与此前公开资料相比，支持国美董事局主席陈晓阵营的摩根士丹利，减持了至少4%的股份。而受黄光裕家族委托的券商溢利证券和大福证券的持股比例，均出现了明显增幅。

　　陈晓曾表示，已获得42%持股机构的支持。然而，在港逗留至特别股东大会召开的黄光裕家族代言人邹晓春，一直在做争取机构投资者的最后工作。“现在投资者已经不会用异样眼光看我们了。”他说。

　　早前有媒体报道，黄光裕家族以20%的股息回报或1%的股权回报吸引内地投资者在二级市场买入国美股票以增加投票筹码。邹晓春在港表示，并不认识郑建明等人。国美方面则向本报发来声明称，已经向香港证监会递交正式信函，投诉黄家以提供财务回报寻求投票支持。

　　香港证监会发言人回应本报查询称，香港证监会每日接受上千件投诉，不评论个别案例。

　　贝恩：选择对自己最有利的交易

　　贝恩的态度还会发生改变吗？一位接近双方谈判的人士昨日对本报记者说，黄家和贝恩还在谈，贝恩可能选择对自己最有利的交易，但什么是对他们最有利的交易，现在尚不清楚。

　　国美电器陈晓方公关公司博然思维有关发言人上周表示，贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。债转股完成后，贝恩将就9月28日的股东特别大会决议案投票支持管理层，对第一、二、三项投赞成票，对第四至八项投反对票。

　　不过，作为“鹬蚌相争，渔翁得利”的现实写照，贝恩资本还在两方中间选择对自己最有利的交易，它的态度，不到唱票一刻，不见分晓。

　　境内多家媒体此前报道了神秘的香港女商人马萍为黄家和贝恩资本斡旋中间收取高额代理费不成的故事。

　　一位接近黄家的人士对本报记者解释，此前由于陈晓掌控了许多公开信息渠道，如向股东发函、和交易所沟通、和机构沟通等公司资源，所以黄家是有需求去借助类似马萍这样的渠道的，但是马萍没有把事情谈好谈成，手中也没有正式的合同和承诺书，因此最后没有付钱也是正常的。

　　上述人士称，马萍其实并没有她所说的家族背景那么富有力量，如果她所承诺的事情真的能谈好，黄家是不会在乎区区一点顾问费用的。

　　马萍的故事或许显现了黄家在博取机构投资者方面的力量不足，需要借助外力。黄家这次并没有派出大批团队去港，仅有以邹晓春为主的数人小型团队飞赴香港，邹晓春中秋前到港，而一部分人员昨日刚刚到达香港，但主持此战的黄家亲属目前尚未出发去港。

　　中商联首度“挺黄”

　　“黄光裕已受14年的惩罚，善良的你何必再落井下石？”

　　中秋节(9月22日)，一条只有21字(上述内容)的广告(四分之一版)出现在《香港经济日报》上，落款署名为诺森投资(香港)公司。

　　9月24日，中国商业联合会首次就国美事件表态，称“无论国美电器股东如何变化，我们都希望在开放发展的大原则下，国美电器能够永远保持民族品牌的本色。”

　　这是内地行业组织首次对国美控制权之争发表公开意见。业内人士称，该表态“挺黄倒陈”的意图明显。

　　有消息称，已有超过一半的国美股东，特别是境外机构投资者已通过代理投票方式和中央结算及交收系统电子投票方式投票，其中也包括持股32.47%的创始大股东黄光裕。

　　代理投票和中央结算及交收系统电子投票已于9月23日截止，并已有初步统计结果。然而，由于只有极少数人知道初步结果，相关人士名单均在香港证监会备案，故对初步统计结果均三缄其口。

　　国美之争，比输赢更重要的价值

　　国美掌控权之争已进入撞线时刻。即将在9月28日举行的国美特别股东大会上，是大股东黄光裕家族重掌局面，还是以现任董事会主席陈晓为首的高层管理者赢得胜利，谜底即将揭晓。

　　国美掌控权之争犹如一场大戏。自8月初正式开演以来，已历时50余日。这是一场公开的“战争”，双方的利益诉求存在巨大差异，行事的个性也迥然不同，加上形形色色的利益相关者的介入，以及被网络煽动起的网民的参与，一波三折，跌宕起伏，必将成为一个经典的商业案例。

　　目前，“挺黄派”更多站在“受人之托，忠人之事”的“委托代理关系”的角度，批评陈晓；“挺陈派”则更多站在“忠于国美不等于听命于大股东”的角度，认为陈晓更能代表国美未来。从我们的观察看，双方的攻势虽然十分激烈，但总体上，没有互揭隐私尤其是个人伤疤，都留有一定余地，显示出一定的克制性，这是值得肯定的。这也表明，双方对于国美声誉都很在乎，在无法避免的冲突中，尽量避免对公司声誉造成伤害，尽量减少负面影响，这也是可取的。反倒是，这段时间里，互联网上的评论中，充斥着“小人”、“背叛”等道德评语，既给当事人带来困扰，更偏离了“以公心辩，以仁心说”的理性轨道。

　　我们认为，无论谁胜谁负，在国美之争尘埃落定之后，如何向全体股东尤其是中小股东表明，国美是有未来的，国美的董事会和管理层是有能力带给国美一个光明未来的，将是最为重要的战略问题。

　　作为一份把“对时代负责”作为办报理念的财经报纸来说，我们一直关注围绕国美控制权的这场“战争”，但也始终恪守公信，决不挺谁咒谁，赌谁输谁赢。因为在我们看来，有很多价值远比输赢本身更重要。

　　本报2004年11月15日创办时即在发刊词中提出，“负责任的商业，就是一种文明”。何谓负责的商业？我们写道：“依赖和平的交换机会来获利，依赖持续的、理性的、自由劳动的组织来获利，依赖对变化的适应和不间断的创新来获利，摒弃‘利用各种政治机会和非理性投机活动’牟取一时之利，这是商业责任；‘诚信并不只是法律规则，它比法律更重要’，这是商业责任；做对社会有责任心的企业公民，弥补对社会成本的占用，这也是商业责任。”

　　我们认为，上述原则——其核心是获利方式的正当性、诚信和社会责任，比起泛泛地谈论公司治理，并以公司治理为名相互攻击来说，重要得多。

　　换言之，无论对黄光裕家族来说，还是对陈晓来说，真正需要回答的问题是：在国美公司的发展过程中，在你履行法定责任和公司信托责任的过程中，你是否始终遵守了这些原则和价值？

　　每个人都有一己之私，它可能是金钱，是控制权，是名誉。问题是，在追逐一己之私的过程中，你有没有或在多大程度上损害了公司的整体利益、长远利益，特别是中小投资者的利益？

　　我们不希望只是看看热闹，也不希望只是简单重复那些“委托代理关系”的一般常识。正如彼得德鲁克在《公司的概念》一书中提出的，要想知道什么是一个企业，必须从理解企业的目的开始。企业的目的必须存在于企业本身之外。事实上，企业的目的必须存在于社会之中，因为企业是社会的一部分。企业的目的只有一个适当的定义：创造客户。是客户决定了企业是什么。基于这样的企业观，彼得德鲁克深刻地指出：“大公司的特征除了其组织形式、大规模生产的技术以外，还有第三个决定性的因素，那就是大公司在多大程度上实现我们社会的信仰和希望。”

　　在我们看来，此次国美控制权之争中，和双方聘请的公关公司声嘶力竭的炒作相比，独立董事、供应商、银行、消费者、广大员工的声音异常微弱，也就是说，社会的声音并未被真实地听到。而这可能是最值得倾听的一些声音。

　　哈佛大学教授安德鲁施莱弗(Andrei Shleifer)认为，确保投资者合法权益之手段主要有三：一是大股东控股或大债权人控制，以避免权益分散带来的内部人控制；二是法律对投资者的保护；三是市场声誉机制对职业经理人的约束。

　　我们认为，除了这三种手段之外，还有一个更重要的，就是让利益相关者能够及时、真实、透明地了解公司的运作，了解大股东的运作，了解董事会和管理层的运作。社会仔细了解公司的运作，公司仔细聆听社会的声音，才能形成一种建设性的约束关系，使得公司真正服务于也造福于社会。

　　无论谁胜谁负，对社会来说，都不重要。重要的是，未来，国美“能在多大程度上实现我们社会的信仰和希望”。