近日，国美电器《国美董事会致员工一封信》被媒体曝光，在公开信中，陈晓领导的国美董事会称，黄光裕提出的各项议案都是不具备正当理据的要求。并表示黄先生对公司在其被羁押后的业绩表示不满，并且把责任归咎于陈主席领导的董事会。矛盾的另一方国美大股东黄光裕的二妹黄燕虹在接受财新网采访时首次就股权争夺战公开表态，并将矛头指向现任国美电器管理者。不论黄有意“去陈晓化”，还是陈有意“去黄光裕化”，这场本来在台下进行的斗争，如今已经被抛上了台面。
黄与陈公然决裂
据消息称，国美电器于8月6日已经委托贝克·麦坚时（BAKERMCKENZIE）律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，违反公司董事的信托责任与信任行为，向国美作出赔偿。
这项上诉基于香港证监会去年8月向香港高等法院作出的指控。证监会认为，黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间，回购1.298亿股份，总值约22亿港元，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。
香港证监会还认为上述股份回购涉及诈骗，是黄光裕为自己谋取更大利润，对国美电器的财政状况造成了负面影响，令国美电器及其股东损失约16亿港元。证监会表示，在寻求法律方式恢复回购交易前的状况，或由黄光裕向国美电器支付赔偿。
目前，香港高等法院已受理国美电器起诉黄光裕的案件，并已向黄发出传票，传票显示，国美一共向黄光裕提出了7项索偿。除8月5日国美公告对黄光裕的两点诉讼原因（回购行为违反公司董事的信托责任及诚信）外，还要求黄光裕提供回购公司股份的相关账目，包括所有与之相关的利益、款项及物业等；在相关账目的基础上，国美要求黄光裕赔偿所有金额，包括利息、成本等。不过，国美并没有列出具体的赔偿金额。
据了解，就在8月6日上午，国美内部召开全国紧急视频会议，国美总部董事会、副总裁和各大区总经理组成的公司管理层以及各大区副总监级别以上成员均被要求参加会议。据有关人士透露，此次会议主旨就是要求管理团队统一思想，无条件支持董事会决议。视频会议上，首先由总裁王俊洲表态，支持董事会提出的诉讼黄光裕的决定。之后，另一执行董事魏秋立宣读了一封致全体员工的公开信，表明公司最高管理层对此事件的态度。同时，要求员工支持董事会决议。
据悉，该公开信随后开始在各大门店的普通员工之间进行传阅。信中称：“公司日前从黄先生处收到一封要求举行特别股东大会的信函，提出多项不具备正当理据的要求……”信中强调：“这是黄先生对公司在过去短短近一年半的时间里迅速走出危机，实现业绩恢复事实的漠视，是对所有员工饱受公司创始人个人问题所承担的风险以及为公司发展付出的不放弃、不抛弃的艰辛劳动的全盘否定……”
公开信称：“贝恩为公司带来了广阔的行业知识……经过一年多的努力，公司的业绩得到明显持续改善。此外，将在未来几周内公布国美新的战略方针。”
公开信的落款除了国美董事会，还包括国美电器最高管理层。自此，陈晓与黄光裕公开决裂。陈晓9日接受新华社采访时指责黄光裕，称大股东黄光裕近期的举动没有顾及集团的死活，主要目的是控制董事局，并非为集团稳定发展。他更认为黄光裕的个人意愿，与集团长期发展战略越走越远。
而接近黄光裕的知情人士近日对有关媒体称，这绝不是当前公司创始人黄光裕与公司现任董事局主席陈晓围绕国美控制权展开的争夺战，而是国美多年来在全国消费电子电器零售领域的领先地位和市场优势，将面临被对手苏宁电器全面超越的危险。他表示，这一切，正是源自于陈晓近两年对国美电器的战略决策和经营管理不善，引发了国美电器市场走势低迷和发展疲软。
知情人士透露，陈晓与黄光裕如此唇枪舌战的目的只有一个，那便是在特别股东大会上寻求更多的支持。
股权争夺愈演愈烈
根据香港当地法律，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表示支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。显然在42天内，黄光裕动议的股东大会是非开不可，而在这场股东大会上将决定控制权的归属。在特别股东大会上，只要黄光裕拥有获得半数以上支持，则可达成重组董事局的愿望。
分析人士称，起诉黄光裕只是国美董事会对抗黄光裕策略的第一步，董事会的战略就是争取机构投资者的支持。尽管在短期内，黄光裕作为国美大股东的地位并不会动摇，但是国美复杂的股权结构让他不得不抓紧时间联系其他投资者。而国美董事会更是不敢怠慢，接近国美董事会方面的知情人士对有关媒体表示，自从今年5月的周年股东大会之后，国美高层就开始与相关机构投资者接触，但作为一个上市公司这是正常行为。
据国美电器2009年年报显示，目前黄光裕持有国美电器33.98%的股权，陈晓则持股1.47%，贝恩资本的股权占比为10.8%，如今，作为国美第二大股东的贝恩资本已经明确表示支持陈晓。据美林证券预计，贝恩资本可能将转换其持有的16.28亿股可换股债券，届时，黄光裕所持股权将被稀释至约31.6%。
即便如此，陈晓和贝恩资本合计共12%的股权，尚不能对抗黄光裕31.6%的股权。今年5月11日股东周年大会的投票就是例子。由于最终参会的投票率只有62.5%，黄光裕在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3人为国美电器非执行董事的议案未能通过。尽管此后董事会以因与贝恩资本有协议在身为由，强行委任贝恩3名高管加入董事会。这次的股东大会也显示了黄光裕股权的强势。
面对此境，国美董事会一方面游说机构投资参加股东大会，并争取支持；另一方面不排除利用现有的“配发、发行、回购的一般性授权”进行再融资，进一步稀释黄光裕的股权。
在黄光裕的动议中，第一项就是撤销董事会的一般授权。目前，国美电器董事会的一般授权包括，董事会无须通过大股东可增发总股本的20%，可购回最多10%的股份。如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被大量稀释的风险。
但陈晓为首的董事会如果进行增发，由于融资对象和融资进程难以把握，在42天之内实现融资也比较困难。分析人士表示，由于国美电器中小股东持股比例近70%，国美董事会只要争取大部分机构投资者支持便有机会在股权上对抗黄光裕。
目前持有国美电器的机构投资者包括：摩根大通持股8.05%、摩根斯坦利持股6.62%、富达基金持股5.93%。如果3家机构支持董事会，或可与黄光裕在股权上打个平手。
另有消息称，黄光裕在提出重组董事局之前，与部分机构已经有过协商，并获得部分支持。但同时，已经选择支持陈晓的贝恩资本也称，与机构有过交流，获得了部分机构的支持。
面对外界的传言，摩根大通、摩根斯坦利等不予置评。但贝恩资本则表示信心十足。竺稼认为，最终参加股东大会时，机构的股东出席率会很高，而参加的股东越多，黄光裕所持股票的表决权越低。
股权之争孰胜孰负
在黄光裕入狱后，他不得不辞任董事局主席，由陈晓代理主持大局。不过，黄光裕还任命王俊洲和魏秋立为执行董事，这被外界称之为“私人代表”，同时国美电器执行董事孙一丁也被视为黄光裕继续控制国美的心腹。然而随着黄光裕的入狱，经过董事会管理层一年半以来的“去黄光裕化”，如今看来，这些人大都倒向陈晓。
事实上，早在今年5月的股东周年大会上，管理层就显现出与黄光裕之间的矛盾，在黄光裕夫妇连投反对票的时候，没有其他股东站在黄光裕一边。
“股权一直是黄光裕最为关注的问题，也是包括王俊洲在内的多名高管一直没有得到的，而陈晓仅仅推出一份股权激励计划，就收买了几乎黄光裕的所有老臣。”一位原国美高层称。
2009年7月7日，仅仅履新半年后，陈晓就主导实施了股权激励。恰恰是这份股权激励计划拉拢了人心，其覆盖了包括陈晓在内的9名高管以及96名核心员工，总计3.83亿份，行权价为1.9港元。随着国美电器主营业务的稳定发展，公司股价亦有望水涨船高，未来这些高管获利将更多。
有消息灵通人士表示，稳定是企业发展的根本。该人士认为，对于当前的国美电器而言，黄光裕与陈晓的争斗主要集中在公司控制权层面，并未涉及到公司的经营管理层。因此，希望在最短时间内解决问题，为国美电器未来更持久、健康的发展注入新的活力。
连日来国美电器大股东与董事会的决裂一事，虽然使得股票大幅下滑，但美银美林（BofAMerrillLynch）反而给予国美电器“买入”评级，目标价3港元。美银美林认为，虽然冲突会加剧增添不明朗因素，但目前情况可能加快事件解决进程，过程非常痛苦，但会有更明确的方向。
多位证券分析师也认为，实际上对于众多的机构投资者而言，并不会只听信陈晓及董事会的一面之词。对于国美电器而言，黄氏家族毕竟是控股大股东，而且与国美电器近年来的发展息息相关，任何黄光裕认可的人接手陈晓操盘国美，都会从更为长远的战略角度来推动企业的发展。多家机构投资者也表示，如果是从股东利益出发，肯定希望一个稳定的经营管理团队，不希望出现基本面变化。还有机构投资者认为，如果出现新的管理层，然后翻盘，会使情况更加复杂。
而分析人士则认为，黄光裕目前还是国美大股东，如果国美一败涂地的话，对他没有任何好处。任何商业纠纷最终都要回归相对理性，相对理性的结果就是黄光裕能够自己退出。而黄光裕现在的种种做法，应该是为了提高谈判的筹码，最后能够将股票抬高价格卖一部分给贝恩。他接着说：“关于孰胜孰负，一切还有变数。解决股权危机的唯一办法，是‘去黄光裕化’阵营取代黄光裕成为最大股东。要达成这个目标，国美必须寻找新的战略投资者，从市场上直接购股，或者增发。”
